Conclure trois transactions simultanément

Lorsque des cadres achètent une entreprise, ils doivent mener trois transactions de front : l'achat lui-même, le financement et la convention d'actionnaires. Qui plus est, ces trois transactions doivent être clôturées le même jour ! « Les cadres ont tendance à négliger la convention d'actionnaires pour se concentrer sur l'acquisition, remarque Nathalie Gagnon, associée chez BCF Avocats et agents de brevets et de marques. Pourtant, les trois transactions sont cruciales pour la suite des choses, et il faut leur accorder tout le temps nécessaire. »

Composer avec la dualité des rôles

Le matin, employés et patron négocient l'acquisition. L'après-midi, ils reprennent leur rôle respectif. Pas facile de naviguer de l'un à l'autre, comme l'ont constaté deux clients de l'avocate Geneviève Vigneault, des jeunes trentenaires qui achetaient l'entreprise de leur patron de 65 ans. « Il y avait énormément de tensions, dit l'associée de BCF. Quand on négocie, on a toujours l'impression que l'autre en demande trop. Or, on continue à travailler ensemble entre les périodes de négociations. Cela crée parfois des situations explosives. » Les activités quotidiennes peuvent s'en ressentir. Ce qu'il faut, c'est dépersonnaliser la transaction. « On doit se dire que c'est le banquier ou l'avocate qui fait telle ou telle demande et non l'acheteur ou le vendeur », ajoute-t-elle.

Il y a aussi le risque que les acheteurs potentiels ne se donnent pas à entièrement à leur travail pendant leur démarche d'acquisition. Normal : ils ont beaucoup d'autres chats à fouetter. Mais si les négociations s'éternisent, la valeur de l'entreprise peut écoper. « Idéalement, les transactions doivent se conclure en trois ou quatre mois, six au maximum, indique Geneviève Vigneault. Sinon, l'entreprise devient trop vulnérable. »

Financer l'achat de l'entreprise

Il est fréquent que les cadres aient à endetter l'entreprise pour en faire l'acquisition. Les profits sont alors alloués au paiement de la dette. Le risque ? Freiner la croissance. « Certains acquéreurs n'ont plus d'argent pour leurs projets d'expansion », constate Nathalie Gagnon.

Elle conseille d'analyser rigoureusement l'impact financier de cette stratégie sur l'entreprise, de préférence avec un l'aide de professionnels. Si elle s'avère trop risquée, on explore d'autres avenues de financement.

Texte publié le 22 mai 2010