M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault
Une entrevue avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault
Chaque entreprise ou organisation doit définir elle-même les règles qu’elle suivra pour mettre en application une bonne gouvernance. Cependant, une bonne gouvernance se construit sur la base de principes reconnus et universels. Il est important de s’assurer que ces principes animent les règles spécifiques suivies par l’entreprise.
Voici les huit principes à respecter, avec les explications de Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault, président sortant du CA du Collège des administrateurs de sociétés :
1. L’indépendance des administrateurs. Les membres du conseil d’administration d’une entreprise ont la responsabilité de voir à son bien-être et à sa pérennité. Des administrateurs réellement indépendants ont les coudées franches pour protéger les intérêts généraux de l’entreprise. L’indépendance doit notamment s’exprimer par le recrutement d’administrateurs qui n’ont aucun lien avec les dirigeants ni aucune relation d’affaires avec l’entreprise.
2. L’intégrité. Le conseil doit s’assurer que l’entreprise et tous ses dirigeants respectent les lois et les règles en vigueur. Il est responsable du respect de l’éthique, de la santé et de la sécurité des employés, etc.
3. La reddition de comptes. Les administrateurs doivent rendre des comptes aux actionnaires, ainsi qu’aux « parties prenantes », c’est-à-dire le public, les clients, les fournisseurs et la communauté. Le conseil est responsable de la conformité de l’entreprise.
4. La planification stratégique. Le rôle fondamental du conseil d’administration est d’assurer le succès et la pérennité de l’entreprise. Le conseil doit questionner et débattre du plan stratégique conçu et proposé par la direction de l’entreprise en vue d’en approuver la version définitive. Puis, le conseil doit s’intéresser et suivre activement le déploiement de cette stratégie. Il ne doit pas se contenter d’approuver ce qui a été imaginé par le directeur général, comme cela se faisait autrefois.
5. La transparence. Les entreprises ne peuvent plus se contenter de communiquer uniquement avec les actionnaires. Elles doivent désormais faire preuve d’ouverture et de transparence avec toutes les parties prenantes, y compris le public, ses clients et ses fournisseurs et la communauté. Bien entendu, être transparent ne signifie pas qu’il faut donner accès à tous ses chiffres à tout le monde. Mais il faut savoir communiquer directement, sans artifice, quand il est nécessaire, notamment si un incident survient.
6. L’équité et l’équilibre. L’époque où un conseil d’administration réunissait des membres de la famille et des amis du dirigeant est révolue. Les administrateurs doivent être représentatifs de l’actionnariat et des parties prenantes. Le conseil doit faire une grande place à la diversité, à commencer par celle des femmes, qui demeurent toujours trop peu nombreuses dans les CA.
7. Le respect de l’environnement. Les législations sont devenues très sévères au sujet de l’environnement. Une bonne gouvernance tient compte de la responsabilité de l’entreprise et le conseil doit demeurer bien au fait de l’évolution des obligations de l’entreprise sur ce plan. D’ailleurs, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables en cas de manquements majeurs de l’entreprise envers l’environnement.
8. La flexibilité. Les principes, les concepts et les bonnes pratiques de gouvernance doivent être flexibles selon le propre de chaque société. Ces principes doivent donc être adaptés au contexte d’une société d’État, d’une université, d’un organisme sans but lucratif, d’une société cotée en bourse, d’une société à actionnaire unique ou d’une société privée.
Optez pour une gouvernance efficace, qui se démarque
Si une bonne gouvernance favorise l’atteinte de résultats très positifs, le contraire est aussi vrai. Une mauvaise gouvernance peut nuire à l’entreprise et à ses résultats, notamment sur le plan de sa réputation et de sa crédibilité, deux valeurs très précieuses.
Cela dit, une bonne gouvernance ne se traduit pas toujours par des chiffres plus impressionnants. Il n’y a pas toujours de relation de cause à effet. Cependant, une bonne gouvernance permet l’émergence d’une philosophie d’entreprise positive et ouverte.
L’objectif que vous devez viser ? Une gouvernance qui se démarque et qui est reconnue pour son efficacité, son indépendance et la rigueur de son contrôle.
